Il presente fac simile è un modello di verbale di assemblea straordinaria della S.r.l. utilizzato per documentare le decisioni adottate in caso di perdite che incidono sul capitale sociale. Serve a formalizzare la constatazione delle perdite, le deliberazioni relative alla riduzione del capitale ai sensi dell’art. 2482‑bis c.c., eventuali misure di ripristino del capitale richiamando l’art. 2447 c.c., nonché l’ipotesi alternativa di accertamento della causa di scioglimento e nomina del liquidatore. Il modello è pensato per essere compilato con i dati specifici della società e per essere depositato, se necessario, presso il Registro delle imprese o presentato al Notaio per gli adempimenti di legge.
Fac simile Verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite SRL Word
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Esempio Verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite SRL
[DENOMINAZIONE SOCIALE] S.r.l.
Sede legale: [INDIRIZZO SEDE LEGALE]
Registro delle Imprese di [CITTÀ] n. [NUMERO REA/P.IVA]
Data: [DATA]
Ora: [ORA]
Luogo: [LUOGO ASSEMBLEA]In data odierna, avanti a me Notaio/alla sottoscritta scrivente, si è riunita l’assemblea straordinaria dei soci della società sopra indicata, regolarmente convocata dagli amministratori ai sensi di legge e dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:ORDINE DEL GIORNO
1) Esame della situazione patrimoniale e delle perdite di esercizio; constatazione della diminuzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.; eventuali provvedimenti ai sensi di legge, ivi compresa la riduzione del capitale sociale in misura proporzionale alle perdite e, ove del caso, la riduzione al di sotto del limite legale e contestuale proposta di ripristino del capitale ai sensi dell’art. 2447 c.c. o, in alternativa, accertamento della causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 n. 4 c.c. e conseguenti adempimenti.
PRESENTI
Sono presenti alla riunione i signori di seguito indicati che dichiarano di intervenire in proprio nome e per conto di terzi come specificato:
Elenco partecipanti (soci e delegati)
– [COGNOME E NOME] Nato/a a [LUOGO] il [DATA NASCITA], codice fiscale [CF], residente in [INDIRIZZO], titolare di n. [NUMERO_QUOTE] quote, pari al [PERCENTUALE]% del capitale sociale, intervenuto personalmente/in delega per conto di [NOME SOCIETA’ O SOCIO].
– [COGNOME E NOME] …
Eventuali deleghe allegate: [SÌ/NO] – Allegati: [ELENCO DELEGHE]
Capitale sociale sottoscritto: Euro [IMPORTO_CAPITALE_SOTTOSCRITTO]
Capitale sociale versato: Euro [IMPORTO_CAPITALE_VERSATO]
Capitale sociale rappresentato in assemblea: Euro [IMPORTO_PRESENTE]
Numero quote totali: [NUMERO_TOTALE_QUOTE]
Numero quote presenti o rappresentate: [NUMERO_QUOTE_PRESENTI]
Percentuale del capitale presente o rappresentato: [PERCENTUALE_PRESENTE]%
VERIFICA DELLA REGOLARE CONVOCAZIONE E COSTITUZIONE DELL’ASSEMBLEA
Il Presidente degli amministratori, Sig./Sig.ra [NOME PRESIDENTE], dichiara che la convocazione dell’assemblea è stata effettuata con le modalità e i termini previsti dal vigente statuto sociale e dalla normativa applicabile, e che copia della relazione sulla situazione patrimoniale e dei documenti relativi è stata messa a disposizione dei soci entro il termine di giorni 8 antecedenti la data odierna, salvo diversa diversa previsione statutaria. Si procede alla verifica delle deleghe e alla constatazione della regolare costituzione dell’assemblea ai fini della validità delle deliberazioni.
Nomina del Presidente e del Segretario
Viene proposto e nominato Presidente dell’assemblea il Sig./la Sig.ra [NOME], che accetta la carica.
Viene designato Segretario dell’assemblea il Sig./la Sig.ra [NOME SEGRETARIO], che accetta la nomina.
ATTIVITÀ DELL’ASSEMBLEA
Il Presidente prende la parola e, richiamati gli adempimenti di cui all’art. 2482-bis c.c., espone la situazione patrimoniale della società alla data del [DATA BILANCIO]/al [DATA], allegando la seguente documentazione che forma parte integrante del presente verbale:
– Relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale e sulle perdite (allegato A);
– Bilancio d’esercizio chiuso al [DATA] con nota integrativa (allegato B);
– Prospetto di calcolo della perdita e del rapporto tra perdite e capitale sociale (allegato C);
– Elenco soci e deleghe raccolte (allegato D);
– Eventuali ulteriori documenti contabili e fiscali rilevanti (elencare): [ALLEGATI].
Ai sensi dell’art. 2482-bis c.c., l’organo amministrativo ha illustrato le cause e l’entità delle perdite, nonché le possibili soluzioni, tra cui:
a) riduzione del capitale sociale in misura proporzionale alle perdite accertate, ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.;
b) riduzione del capitale al di sotto del limite legale e contestuale ricostituzione del capitale mediante aumenti o conferimenti, con richiamo all’art. 2447 c.c.;
c) trasformazione della società in altra forma societaria con capitale minimo inferiore;
d) accertamento della causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 n. 4 c.c. e nomina del liquidatore.
Il Presidente apre la discussione, rispondendo alle osservazioni dei soci e alle richieste di chiarimento. Terminata la discussione, si passa alla votazione delle proposte all’ordine del giorno.
DELIBERAZIONE 1: CONSTATAZIONE DELLO STATO DI PERDITA
L’assemblea, esaminata la relazione degli amministratori e preso atto della documentazione allegata, con voti favorevoli n. [NUMERO_VOTI_FAVOREVOLI] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_FAVOREVOLI]% del capitale rappresentato, contrari n. [NUMERO_VOTI_CONTRARI] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_CONTRARI]% e astenuti n. [NUMERO_VOTI_ASTENUTI] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_ASTENUTI]%, delibera e dichiara quanto segue:
1.1. Constatata la perdita di esercizio/accantonamenti che determina una diminuzione del capitale sociale superiore a un terzo del capitale sottoscritto, come da prospetto di calcolo allegato (allegato C), ai sensi dell’art. 2482-bis c.c.;
1.2. Si prende atto che l’entità della perdita ammonta a Euro [IMPORTO_PERDITE] e che il capitale sociale risulta attualmente pari a Euro [IMPORTO_CAPITALE_ATTUALE] (sottoscritto) e a Euro [IMPORTO_CAPITALE_VERSATO_ATTUALE] (versato).
DELIBERAZIONE 2: RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE (ART. 2482-BIS C.C.)
A seguito della constatazione di cui sopra, l’assemblea, con voti favorevoli n. [NUMERO_VOTI_FAVOREVOLI2] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_FAVOREVOLI2]%, contrari n. [NUMERO_VOTI_CONTRARI2] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_CONTRARI2]% e astenuti n. [NUMERO_VOTI_ASTENUTI2] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_ASTENUTI2]%, delibera quanto segue:
2.1. Di ridurre il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2482-bis c.c., da Euro [IMPORTO_CAPITALE_ATTUALE] a Euro [IMPORTO_CAPITALE_RIDOTTO], con conseguente riduzione delle quote dei soci nella percentuale e secondo le modalità previste dallo statuto sociale e dalla normativa vigente, per assorbire integralmente la perdita accertata di Euro [IMPORTO_PERDITE].
2.2. Di modificare, per quanto compatibile, lo statuto sociale in relazione all’ammontare del capitale sociale, conferendo agli amministratori ogni opportuna delega per l’adeguamento testuale dell’articolo statuario relativo al capitale sociale ed alle quote sociali.
[SE APPLICABILE – SOLO SE LA RIDUZIONE PORTA SOTTO IL MINIMO LEGALE]
DELIBERAZIONE 3: RIDUZIONE AL DI SOTTO DEL LIMITE LEGALE E CONTESTUALE RIPRISTINO (ART. 2447 C.C. RICHIAMATO)
L’assemblea, dopo aver preso atto che la riduzione di cui alla deliberazione 2 comporta un capitale sociale inferiore al limite legale previsto, con voti favorevoli n. [NUMERO_VOTI_FAVOREVOLI3] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_FAVOREVOLI3]% del capitale rappresentato, contrari n. [NUMERO_VOTI_CONTRARI3], astenuti n. [NUMERO_VOTI_ASTENUTI3], delibera:
3.1. Di ridurre il capitale sociale da Euro [IMPORTO_CAPITALE_ATTUALE] a Euro [IMPORTO_CAPITALE_RIDOTTO_AL_DI_SOTTO_MINIMO] e contestualmente di provvedere al ripristino del capitale sociale ad Euro [IMPORTO_CAPITALE_RIPRISTINO], mediante le seguenti modalità e tempistiche:
a) conferimenti in denaro effettuati dai soci entro il termine del [DATA_LIMITE_CONFERIMENTI], per un importo complessivo di Euro [IMPORTO_CONFERIMENTI];
b) conferimenti in natura descritti e valutati come segue: [DESCRIZIONE BENI E VALUTAZIONE], con impegno dei soci [NOMI] a liberare le relative quote di aumento mediante conferimento dei suddetti beni entro [DATA];
c) eventuale aumento del capitale sociale riservato ai soci nelle proporzioni delle rispettive partecipazioni, con prezzo e modalità di sottoscrizione come determinato dall’assemblea/consigliere delegato [SPECIFICARE SE NECESSARIO].
3.2. Di conferire agli amministratori ogni più ampia facoltà per compiere gli atti e le formalità necessari e propedeutici (compresa la redazione degli atti integrativi, la verifica e la certificazione dei conferimenti in natura, la predisposizione degli eventuali piani di ripianamento e la richiesta di eventuale intervento notarile), nonché per depositare presso il Registro delle imprese le modifiche statutarie conseguenti, e per eseguire ogni altra attività necessaria alla piena esecuzione della presente deliberazione.
ALTERNATIVA (SE NON SI INTENDE RIPIANARE)
DELIBERAZIONE 4: ACCERTAMENTO DELLA CAUSA DI SCIOGLIMENTO E NOMINA DEL LIQUIDATORE (ART. 2484 N. 4 C.C.)
L’assemblea, verificata l’impossibilità o la volontà di non procedere al ripianamento delle perdite e dopo opportuna discussione, con voti favorevoli n. [NUMERO_VOTI_FAVOREVOLI4] per complessive quote pari al [PERCENTUALE_VOTI_FAVOREVOLI4]% del capitale rappresentato, contrari n. [NUMERO_VOTI_CONTRARI4] e astenuti n. [NUMERO_VOTI_ASTENUTI4], delibera:
4.1. Di accertare la sussistenza della causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 n. 4 c.c., per la riduzione del capitale sociale oltre il limite consentito e per la mancata ricostituzione del capitale minimo;
4.2. Di deliberare lo scioglimento della società e di dare atto che la società entrerà in stato di liquidazione dalla data della presente deliberazione;
4.3. Di nominare quale liquidatore pro tempore il Sig./la Sig.ra [NOME LIQUIDATORE], nato/a a [LUOGO] il [DATA], codice fiscale [CF], domiciliato/a per la carica in [INDIRIZZO], con i poteri e i compiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale, e di conferire al medesimo/a ogni più ampio potere per compiere gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione necessari per l’espletamento della procedura di liquidazione;
4.4. Di dare mandato all’Amministratore unico / al Presidente pro-tempore / al liquidatore nominato di provvedere, entro e non oltre 30 giorni dalla data odierna, al deposito del presente verbale presso il Registro delle imprese competente, nonché a tutte le formalità di pubblicità previste dalla legge.
ADEMPIMENTI E DELEGHE
L’assemblea conferisce agli amministratori, al Presidente e al Segretario, e, ove nominato, al liquidatore, ogni più ampia facoltà necessaria per l’attuazione delle deliberazioni adottate, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
a) la predisposizione, sottoscrizione e deposito di ogni atto, comunicazione o documento richiesto per la regolare pubblicità delle deliberazioni presso il Registro delle imprese;
b) la stipula di eventuali atti notarili necessari per la esecuzione delle operazioni di riduzione/ricostituzione del capitale;
c) la redazione e l’invio di comunicazioni ai creditori ove richiesto dalla normativa vigente;
d) l’aggiornamento del libro dei soci, del libro delle deliberazioni dell’assemblea e di tutti i registri sociali necessari.
REDAZIONE DI ELENCO ALLEGATI
Il presente verbale contiene i seguenti allegati che costituiscono parte integrante dello stesso:
Allegato A: Relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale;
Allegato B: Bilancio d’esercizio chiuso al [DATA];
Allegato C: Prospetto di calcolo della perdita e del rapporto con il capitale sociale;
Allegato D: Elenco soci e deleghe;
Allegato E: [ALTRI DOCUMENTI].
CHIUSURA
Non essendovi ulteriori discussioni, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore [ORA CHIUSURA].
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente dell’Assemblea
Firma: __________________________
Nome e Cognome: [NOME PRESIDENTE]
Qualifica: [QUALIFICA]
Il Segretario dell’Assemblea
Firma: __________________________
Nome e Cognome: [NOME SEGRETARIO]
Qualifica: [QUALIFICA]
Gli amministratori (dove occorra)
Firma: __________________________
Nome e Cognome: [NOME AMMINISTRATORE]
Qualifica: [QUALIFICA]
Eventuali soci intervenuti che richiedono la sottoscrizione del verbale
Firma: __________________________
Nome e Cognome: [NOME SOCIO]
Quota/Percentuale: [QUOTA O PERCENTUALE]
Firma: __________________________
Nome e Cognome: [NOME SOCIO 2]
Quota/Percentuale: [QUOTA O PERCENTUALE]
Luogo e data di sottoscrizione: [LUOGO], [DATA]
Note finali per il deposito e la pubblicità (da compilare in sede di esecuzione):
– Deposito presso il Registro delle imprese competente effettuato in data: [DATA DEPOSITO] Protocollo n.: [NUMERO PROTOCOLLO]
– Eventuale atto notarile redatto in data: [DATA ATTO NOTARILE] Notaio: [NOME NOTAIO], repertorio n. [NUMERO]
Si allegano le copie delle firme e delle deleghe come da documentazione in atti.
Come compilare il modello Verbale assemblea riduzione capitale sociale per perdite SRL
La compilazione del verbale richiede attenzione formale e sostanziale: il documento deve riflettere fedelmente le verifiche contabili svolte dall’organo amministrativo, le deliberazioni assunte dall’assemblea e gli adempimenti conseguenti. In primo luogo occorre inserire con precisione i dati identificativi della società (denominazione, sede, Registro delle imprese) e la data, l’ora e il luogo della riunione. La sezione “Presenti” deve riportare l’elenco completo dei soci intervenuti e dei soggetti rappresentati in delega, con l’indicazione del numero di quote e della percentuale del capitale corrispondente: tale informazione è essenziale per la determinazione del quorum e per la validità delle deliberazioni.
La relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale, che va allegata al verbale, deve descrivere l’entità e le cause delle perdite e contenere il prospetto di calcolo che mostra il rapporto tra perdite e capitale sociale. È buona prassi indicare espressamente quali documenti costituiscono allegati (relazione, bilancio, prospetto di calcolo, elenco soci e deleghe) e assicurarne la disponibilità ai soci nei termini statutari o, in mancanza, almeno otto giorni prima dell’assemblea quando applicabile. Nel testo del verbale vanno riportati i richami normativi (art. 2482‑bis c.c., art. 2447 c.c. se rilevante) e le opzioni proposte dall’organo amministrativo: riduzione proporzionale del capitale, riduzione e contestuale ripristino, trasformazione societaria o accertamento della causa di scioglimento.
Al momento della votazione è cruciale annotare il risultato numerico e la correlata rappresentazione in quote e percentuali del capitale presente o rappresentato: il verbale deve indicare il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, con la percentuale del capitale corrispondente, per ogni delibera (constatazione delle perdite, riduzione del capitale, eventuale delibera di ripristino o scioglimento). Se la riduzione proposta porta il capitale al di sotto del minimo legale, il verbale deve descrivere le modalità e i termini del ripristino (conferimenti in denaro, conferimenti in natura, aumento riservato ai soci), precisando le scadenze e le responsabilità per l’attuazione nonché le deleghe conferite agli amministratori per eseguire le formalità.
Qualora l’assemblea deliberi lo scioglimento per mancato ripristino del capitale minimo, il verbale dovrà contenere l’accertamento della causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 n. 4 c.c., la nomina del liquidatore e il mandato a compiere le attività di pubblicità e deposito presso il Registro delle imprese entro i termini di legge. In tutti i casi è opportuno specificare le deleghe agli amministratori, al Presidente e al Segretario per la predisposizione, sottoscrizione e deposito degli atti necessari, inclusive delle eventuali pratiche notarili, delle comunicazioni ai creditori e dell’aggiornamento dei registri sociali.
Dal punto di vista operativo, compilare il modello significa sostituire i segnaposto con i dati effettivi, allegare i documenti contabili che supportano le affermazioni di perdita, verificare la corrispondenza tra le percentuali indicate e le risultanze del libro soci, e far sottoscrivere il verbale alle persone che hanno assunto le cariche indicate (Presidente, Segretario, amministratori e, se richiesto, soci). Prima del deposito va controllata la completezza degli allegati e la corretta trascrizione delle delibere nello statuto se necessarie modifiche, nonché l’eventuale coinvolgimento del Notaio per le formalità cui la legge o lo statuto subordinano la validità di specifiche operazioni.
