MODELLO CONTRATTO DI CLOUD COMPUTING

Tra

La società __________ con sede a __________ in via __________, P.IVA/cod.fisc./num.R.I. __________ , in persona del suo legale rappresentante __________ __________ nato/a a __________ il __________ residente a __________ in via __________ cod.fisc. __________

di seguito “Cloud Provider”

E

La società __________ con sede a __________ in via __________, P.IVA/cod.fisc./num.R.I. __________ , in persona del suo legale rappresentante __________ __________ nato/a a __________ il __________ residente a __________ in via __________ cod.fisc. __________

di seguito “Cliente”

Di seguito congiuntamente le “Parti” e singolarmente la “Parte”

Premesso che

a) il Cliente svolge attività di __________ (Eliminare nel caso in cui si tratti di una persona fisica inquadrabile come consumatore);

b) il Cloud Provider è una società specializzata nella fornitura di Servizi cloud;

c) il Cliente intende avvalersi dei Servizi cloud forniti dal Cloud Provider;

d) le Parti intendono regolamentare complessivamente i loro reciproci rapporti con il presente contratto (“Contratto Quadro”) al quale verrà data esecuzione mediante la sottoscrizione del modulo d’ordine di fornitura dei servizi Cloud (“Modulo D’Ordine”) da parte del Cliente.

Si conviene e stipula quanto segue

1) CONTENUTO DEL CONTRATTO

Le premesse, gli allegati e le condizioni previste nel presente Contratto Quadro unitamente al Modulo D’Ordine costituiscono complessivamente il contratto conclusosi tra le Parti (“Contratto”).

2) PERFEZIONAMENTO DEL CONTRATTO

Il Contratto si perfeziona alla data del corretto e puntuale ricevimento da parte del Cloud Provider del Modulo D’Ordine, compilato ed accettato dal Cliente in ogni sua parte. L’invio del Modulo D’Ordine comporta l’integrale accettazione da parte del Cliente di tutte le condizioni previste nel Contratto Quadro e di tutti gli allegati (nel complesso “Allegati”, singolarmente “Allegato”).

3) OGGETTO

Il Cloud Provider, a fronte del corretto pagamento del corrispettivo – così come determinato ai sensi del successivo art. 4 – si impegna a fornire al Cliente i Servizi Cloud specificatamente indicati nel Modulo D’Ordine.

4) CORRISPETTIVO

A fronte della fornitura dei Servizi Cloud, il Cliente si impegna a pagare al Cloud Provider il corrispettivo nella misura e nelle modalità indicate all’Allegato 1 al presente Contratto (“Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dell’IVA e degli eventuali altri oneri di legge.

5) MODALITA’ DI EROGAZIONE ED UTILIZZO DEI SERVIZI CLOUD

Il Cliente e gli utenti dal medesimo autorizzati (“Utenti Autorizzati”) avranno accesso ai Servizi Cloud mediante apposite credenziali d’accesso riservate al Cliente.

Il Cliente, anche in nome e per conto degli Utenti Autorizzati, si impegna a non divulgare, cedere o permettere l’uso a terzi non autorizzati delle predette credenziali d’accesso e a conservarle con la massima cura e diligenza, essendo l’esclusivo responsabile della loro custodia ed utilizzo.

Con l’attivazione dei Servizi Cloud, il Cliente e gli Utenti Autorizzati potranno iniziare a creare ed allocare – nel rispetto delle previsioni contrattuali e di legge – la propria infrastruttura virtuale, della quale il Cliente sarà l’unico responsabile.

6) DIRITTI ED OBBLIGAZIONI DEL CLIENTE

Il Cliente ha diritto di utilizzare i Servizi Cloud secondo le specifiche tecniche indicate nell’Allegato 2 (“Specifiche Tecniche”) ed in conformità ai livelli di servizio garantiti dal Service Legal Agreement di cui all’Allegato 3 (“SLA”).

Il Cliente si impegna:

(a) anche in nome e per conto degli Utenti Autorizzati, ad utilizzare i Servizi Cloud conformemente alle disposizione previste nel Contratto e nella Policy acclusa al Contratto sub Allegato 4 (“Policy di Utilizzo dei Servizi Cloud”), esclusivamente per scopi leciti ed ammessi dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili, dagli usi e consuetudini, dalle regole di diligenza ed in ogni caso senza ledere qualsivoglia diritto di terzi, assumendosi ogni responsabilità in tal senso;

(b) a mantenere indenne e manlevato il Cloud Provider da qualsiasi richiesta e/o pretesa di risarcimento avanzata da terzi per i danni agli stessi arrecati dal, o mediante, l’utilizzo dei Servizi Cloud o che trovi titolo nella violazione delle prescrizioni del Contratto e dei suoi Allegati e comunque nel comportamento del Cliente o degli Utenti Autorizzati;

(c) a dotarsi autonomamente di materiale hardware nonché di una connettività adeguata al fine di poter fruire dei Servizi Cloud;

(d) a corrispondere al Cloud Provider il Corrispettivo dovuto ai sensi dell’art. 4;

(e) a comunicare al Cloud Provider tutte le informazioni necessarie per consentire allo stesso un corretto e completo adempimento delle obbligazioni dal medesimo assunte nonché a comunicare immediatamente le eventuali relative variazioni;

(f) ad informare tempestivamente il Cloud Provider di qualsiasi uso non autorizzato dei Servizi Cloud mediante il proprio profilo d’accesso o di qualsiasi altra violazione della sicurezza riscontrata.

7) OBBLIGAZIONI E LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ DEL CLOUD PROVIDER

Il Cloud Provider garantisce al Cliente:

a) la fornitura e l’utilizzo dei Servizi Cloud in conformità al Contratto, alle Specifiche Tecniche e ai livelli di servizio previsti nello SLA;

b) che nella fornitura dei Servizi Cloud non utilizzerà/violerà illegittimamente alcun diritto patrimoniale e/o personale di terzi;

c) che i Servizi Cloud, il software e l’infrastruttura relativi alla fruizione dei medesimi non violeranno i diritti di terzi, ivi inclusi diritti di proprietà intellettuale ed industriale;

d) che i Servizi Cloud, il software e l’infrastruttura relativi alla fruizione dei medesimi non violeranno alcuna norma e/o regolamento, ivi incluse le disposizioni a tutela della riservatezza dei dati personali di cui alla normativa privacy.

8) MODIFICHE UNILATERALI

Il Cliente riconosce che i Servizi Cloud si basano su una tecnologia in continua evoluzione, per cui accetta che il Cloud Provider possa apportare delle modifiche alle caratteristiche tecniche ed economiche pattuite nel Contratto che influiscano sull’utilizzo dei Servizi Cloud da parte del Cliente. In tal caso, il Cloud Provider darà comunicazione scritta al Cliente contenente le informazioni relative alle modifiche apportate e al miglior utilizzo dei Servizi Cloud.

Comunque, il Cloud Provider si riserva la facoltà di modificare le condizioni del presente Contratto e della Policy di Utilizzo dei Servizi Cloud in qualsiasi momento, dandone semplice comunicazione scritta al Cliente.

In entrambi i casi di cui a questo articolo, il Cliente avrà la facoltà di recedere dal Contratto con comunicazione scritta da inviare al Cloud Provider a mezzo raccomandata a/r o a mezzo pec nel termine di 15 giorni dal ricevimento della comunicazione da parte del Cloud Provider di cui al paragrafo che precede.

In mancanza di esercizio della facoltà di recesso da parte del Cliente, nei termini e nei modi sopra indicati, le modifiche comunicate dal Cloud Provider si intenderanno definitivamente conosciute e accettate e diverranno definitivamente efficaci e vincolanti.

9) DURATA DEL CONTRATTO

Salvo diverso accordo contenuto nel Modulo D’Ordine, il Contratto avrà durata di un anno dalla data di invio delle credenziali d’accesso al Cliente e si intenderà automaticamente rinnovato alla scadenza per successivi periodi di __________ ciascuno, salvo disdetta da inviarsi per iscritto a mezzo raccomandata a/r o a mezzo pec almeno __________ prima della scadenza.

10) RECESSO

Il Cliente avrà la facoltà di recedere dal Contratto in qualsiasi momento, con semplice comunicazione scritta da inviare al Cloud Provider a mezzo raccomandata a/r oppure a mezzo di posta elettronica certificata.

Il recesso avrà efficacia decorsi __________ giorni dalla data di ricevimento da parte del Cloud Provider della predetta comunicazione.

Il Cloud Provider avrà diritto a ricevere il solo pagamento di quanto maturato ai sensi del Contratto in proprio favore fino alla data di efficacia del recesso.

Il Cloud Provider si riserva la facoltà di recedere dal Contratto in qualsiasi momento e senza obbligo di motivazione, con un preavviso di almeno __________ giorni, tramite comunicazione scritta a mezzo raccomandata a/r o, ove possibile, a mezzo pec.

11) FORZA MAGGIORE

Nessuna Parte potrà essere ritenuta responsabile per l’inadempimento o il ritardo nell’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico nel presente Contratto dovuto ad un evento di forza maggiore. Pertanto, il termine per l’adempimento delle obbligazioni previste nel Contratto sarà prorogato a favore della Parte che non potrà temporaneamente adempiere, per un periodo di tempo equivalente alla durata del ritardo. Ciascuna Parte potrà comunque recedere dal Contratto qualora l’evento di forza maggiore perduri per un tempo superiore a __________ giorni.

12) DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE

Il Contratto non implica, salvo espresse previsioni in esso contenute, il trasferimento ad alcuna delle Parti della titolarità di licenze o altri diritti d’uso su brevetti, copyright o altri diritti di proprietà intellettuale e/o industriale (i “Diritti di Proprietà Intellettuale”) – incluso il know-how e le conoscenze tecnologiche, metodologiche ed organizzative – suscettibili di protezione legale ai sensi delle norme applicabili, che siano stati messi a disposizione o comunque comunicati all’altra Parte nell’ambito del rapporto contrattuale.

Resta inteso tra le Parti che i dati, le foto, i documenti e qualsivoglia altro contenuto che il Cliente utilizzerà per la fruizione dei Servizi Cloud sono e rimangono di esclusiva titolarità del Cliente sia nel corso della durata contrattuale sia successivamente allo scioglimento per qualsivoglia motivo del Contratto.

Tutti i diritti di proprietà intellettuale, ivi inclusi i relativi diritti di sfruttamento economico, sull’infrastruttura Cloud, sul software e sui Servizi Cloud e su ogni altra componente o documentazione necessaria per la fruizione dei Servizi Cloud sono e rimangono di esclusiva titolarità del Cloud Provider.

Al solo scopo di permettere al Cliente di fruire i Servizi Cloud, il Cloud Provider concede al Cliente una licenza d’uso del relativo software e dell’infrastruttura virtuale, non esclusiva, temporanea e limitata al numero massimo di __________ utenti, esclusivamente ai fini del presente Contratto e per la durata dello stesso. Fatta eccezione per quanto consentito nel Contratto, per specifico accordo intervenuto tra le Parti ovvero dalla normativa applicabile, il Cliente riconosce ed accetta espressamente che non potrà copiare, utilizzare, trasferire, affittare, concedere in sub-licenza, prestare, modificare, adattare, tentare di modificare o alterare il codice sorgente, effettuare operazioni di reverse engineering, decompilare, smontare o altrimenti operare, in tutto o qualsiasi parte, alcun elemento del software o dell’infrastruttura cloud.

13) RISOLUZIONE

Nel caso in cui una delle Parti fosse inadempiente ad uno qualsiasi degli obblighi derivanti dal presente Contratto, l’altra Parte avrà facoltà di risolverlo, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1454 c.c., inviando alla Parte inadempiente una contestazione scritta, a mezzo raccomandata a/r o posta elettronica certificata (ove possibile), recante l’espressa intimazione ad adempiere entro 15 giorni dal ricevimento della stessa.

Decorso detto termine senza che vi sia stato adempimento, il Contratto si intenderà risolto di diritto, ferma restando il diritto della Parte non inadempiente al risarcimento del danno.

Il Cloud Provider, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno, potrà risolvere il Contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c., comunicando al Cliente, a mezzo di lettera raccomandata a/r, di volersi avvalere di detta clausola risolutiva espressa qualora il Cliente violi una qualsiasi delle presenti disposizioni: art. 4 (Corrispettivo), art. 6.2. (Obbligazioni del Cliente); art. 12 (Diritti di proprietà intellettuale), art. 15 (Obbligo di riservatezza); art. 16 (Divieto di cessione), art. 17 (Trattamento dati personali).

Il Cliente, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno, potrà risolvere il Contratto, ai sensi dell’art. 1456 c.c., comunicando al Cloud Provider, a mezzo di lettera raccomandata a/r, di volersi avvalere di detta clausola risolutiva espressa qualora il Cloud Provider violi una qualsiasi delle presenti disposizioni: art. 7.1. (Obbligazioni del Cloud Provider), art. 12 (Diritti di proprietà intellettuale), art. 15 (Obbligo di riservatezza), art. 16 (Divieto di cessione), art. 17 (Trattamento dati personali).

14) EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL CONTRATTO

In caso di cessazione del Contratto per qualsiasi causa intervenuta, il Cloud Provider cesserà immediatamente la fornitura dei Servizi Cloud.

Fermo restando quanto previsto all’art. 14.1., a seguito della cessazione del Contratto, per qualsiasi ragione intervenuta, il Cliente avrà la facoltà di effettuare il download o la migrazione dei dati, documenti e/o contenuti con le modalità e nei termini previsti nella policy di gestione dei dati, acclusa al Contratto sub. Allegato 5 (“Policy Gestione Dati”).

Fatti salvi diversi accordi tra le Parti e gli inderogabili limiti di legge, laddove il Cliente non abbia scaricato o richiesto la restituzione dei dati, documenti e/o contenuti nel termine di cui all’art. 14.2. il Cloud Provider provvederà a cancellarli in maniera permanente.

15) OBBLIGO DI RISERVATEZZA

Per informazioni riservate si intendono tutti i documenti, informazioni, contenuti utilizzati nella fruizione dei Servizi Cloud, notizie di qualsiasi natura ottenuti in virtù del presente Contratto, identificate come tali da una Parte e relative alla propria attività economica, ai propri affari, prodotti, sviluppi, segreti industriali, know-how, personale, clienti e fornitori della Parte stessa o informazioni che devono essere ragionevolmente considerate come informazioni riservate della Parte che le ha fornite nel contesto del presente Contratto (di seguito, le “Informazioni Riservate”).

Ciascuna Parte deve assicurarsi che tutte le Informazioni Riservate siano mantenute tali, con obbligo di non divulgare tali Informazioni Riservate, in tutto o in parte, a soggetti terzi e di non utilizzarle a fini che siano estranei al corretto adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.

L’obbligo di riservatezza di cui al presente articolo 15 non si estende a quelle informazioni che sono già di pubblico dominio (purché tale notorietà al pubblico non sia il risultato di una violazione del Contratto) ovvero alle informazioni che il Cliente è obbligato a comunicare a terzi in ottemperanza di un ordine da parte delle Autorità competenti o il cui uso o divulgazione a terzi è consentito ai sensi di specifiche disposizioni del presente Contratto.

16) DIVIETO DI CESSIONE

Il presente Contratto e i diritti e gli obblighi che ne scaturiscono non possono essere ceduti da ciascuna delle Parti senza previo consenso dell’altra Parte.

17) TRATTAMENTO DATI PERSONALI

Con riferimento ai dati personali trattati nell’ambito del presente Contratto ciascuna Parte agirà nel rispetto della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali ed in particolare del Regolamento UE 2016/679 (“GDPR”), del Regolamento UE 2016/679 e ss.mm., del D.Lgs. 196/03 e del D. Lgs. 101/18 e successivi emendamenti. In particolare, le Parti si dànno atto e accettano di conformarsi alle disposizioni sul trattamento dei dati personali contenute nella Policy di Gestione Dati.

Il trattamento dei dati personali del Cliente o del suo personale, raccolti ed elaborati dal Cloud Provider per finalità e modalità proprie e di cui, pertanto, il Cloud Provider è titolare ai sensi del GDPR, avverrà in aderenza all’informativa sul trattamento dei dati personali che il Cloud Provider dovrà rilasciare al Cliente ai sensi dell’art. 13 del GDPR.

Inoltre, le Parti riconoscono che l’esecuzione dei Servizi Cloud può comportare il trattamento da parte del Cloud Provider di dati personali di titolarità del Cliente o di cui il Cliente è stato nominato, a propria volta, responsabile del trattamento dal legittimo titolare. Al riguardo, il Cloud Provider agirà in relazione a tali trattamenti in qualità di Responsabile o Sub-Responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 del GDPR.

Eventuali emergenze o irregolarità che dovessero verificarsi in qualunque fase del trattamento di dati personali connesso al presente Contratto dovranno tempestivamente essere comunicate tra le Parti.

18) COMUNICAZIONI

Tutte le comunicazioni riguardanti il Contratto avranno validità ed efficacia solo se redatte in forma scritta, trasmesse ai seguenti indirizzi:

per il Cloud Provider: __________ in __________, __________, __________;

per il Cliente, ai recapiti indicati nel Modulo D’Ordine.

Le eventuali variazioni dei suddetti indirizzi saranno valide solo se comunicate per iscritto.

19) EFFETTO NOVATIVO

È escluso qualsiasi rilievo di eventuali precedenti accordi individuali tra le Parti aventi il medesimo oggetto, che si intendono assorbiti ed esaustivamente superati dalla disciplina del Contratto.

20) LEGGE APPLICABILE

Il Contratto è regolato esclusivamente dalla legge italiana.

21) RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

Salvo il caso in cui il Cliente sia inquadrabile come consumatore ai sensi del D.Lgs. 206/2005, qualsiasi controversia dovesse insorgere in relazione all’interpretazione, esecuzione, risoluzione e/o validità del presente Contratto sarà sottoposta alla competenza esclusiva del Foro di __________.

22) ALLEGATI AL CONTRATTO

Si allegano al Contratto, del quale costituiscono parte integrante:

All.1 – Corrispettivo;

All.2 – Specifiche Tecniche;

All.3 – SLA;

All.4 – Policy di Utilizzo dei Servizi cloud;

All.5 – Policy Gestione Dati.

Letto, approvato e sottoscritto.

__________, __________